При взыскании имущества должника в рамках дела о банкротстве не так часто возникает необходимость открывать отдельный спор для возврата имущества, которое уже перешло к третьему лицу. Рассмотрим пример с последующей передачей имущества по сделке купли-продажи третьему лицу, хотя арбитражный суд уже признал сделку недействительной. Есть основания полагать, что это не настоящие покупатели. Пример иска об истребовании имущества из незаконного владения третьего лица приведен ниже, образец доступен для скачивания.
Истец.:
Ответчик:
Истребование имущества из незаконного владения третьего лица
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга по делу № А56-9999/2020, решением Ленинградской области от 01. 01. 2020 г. Общество с ограниченной ответственностью «Одуванчик, Инн, ОГРН» признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем открыто конкурсное производство.
В качестве должника-банкрота признан Иванов Иван Иванович (далее — «Истец») (адрес).
№ А56-9999/2020/СД. 1 в ходе конкурсного производства, определением от 01. 02. 2020.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял решение о расторжении договоров купли-продажи от 11 марта 2016 года №№. 05/05/16, 01/06/16 и 01/07/16 были расторгнуты между обществом с ограниченной ответственностью «Одуванчик» и компанией «Фио1».
Однако в ходе судебного заседания 14 ноября 2018 года в арбитражный суд от представителя конкурсного синдиката поступил документ, подтверждающий, что единица спецтехники (Hitachi Dusk ZX240LC-3 2008, двигатель 9HK9 № 999999) была выведена FIO1 Уведомлено. В пользу FIO2 (далее — ответчик).
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Последствия признания должником недействительной сделки определены в статье 61.6 Кодекса о банкротстве.
Согласно статье 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка признана недействительной, каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке. Если выгода такого рода (в том числе полученная в результате использования имущества, выполнения заданий или оказания услуг) не может быть возвращена, если законом не предусмотрены иные последствия недействительности сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О банкротстве (несостоятельности)» все контекстные сделки должников, которые были переданы должником или иным лицом за счет исполнения должнику или должникам, а также все сделки, которые были совершены с участием должника, были признаны недействительными в соответствии с настоящей главой и объявлены. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре покупатель обязан возместить действительную стоимость этого имущества в соответствии со срочным законодательством Российской Федерации по обязательствам, возникшим вследствие неосновательного обогащения.
Согласно п. 16 общего постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 63 от 23. 12. 2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона [о банкротстве]». Федерального закона «О банкротстве (несостоятельности)», когда права на что-либо, отчуждаемое должником в рамках сделки, переходят от другой части сделки к другому лицу в рамках более поздней сделки (например, договора купли-продажи), то заявление о нарушении первой сделки осуществляется по правилам статьи 61. 8 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О банкротстве». 127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О банкротстве (несостоятельности)» в отношении остальных частей сделки. Если первая сделка признана недействительной, заемщик вправе истребовать спорное со второго покупателя только путем предъявления к нему иска вне рамок процедуры банкротства, в соответствии с правилами статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Такой подход подтверждается судебной практикой: решение ИПК по делу А41-268/2014 от 26 марта 2015 года.
Договор купли-продажи транспортного средства от 9 апреля 2017 года между FIO1 (продавец) и FIO2 (покупатель). Был приобретен Hitachi ZX240LC-3 года выпуска, двигатель 9HK9 99999 и 100, 000 (сто тысяч) рублей.
В приложении к делу в объявлении о продаже была указана примерная рыночная стоимость рассматриваемой недвижимости.
Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи не следует, что данное имущество находится в неисправном состоянии и требует значительного ремонта и капитальных вложений.
Рыночная стоимость имущества по указанному договору более чем в 30 раз превышает цену продажи, что позволяет кредитору сделать вывод о том, что сделка была основана на выводе денежных средств из активов ООО «Одуванчик» и ином препятствовании этому активу — утверждение о том, что сделка была совершена с неравноценным возмещением. Это также может говорить о недобросовестности покупателя в лице FIO2.
01. 06. 2020 г. в адрес FIO2 была направлена претензия (с приложением копии претензии и почтового чека), на которую ответа не последовало.
Поэтому, в соответствии с положениями статьи 301 Гражданского кодекса РФ,
Наложить арест на автомобиль FIO2 (дата рождения, адрес), марки Hitachi ZX240LC-3 2008 года выпуска, номер двигателя 9HK9 99999 фирмы «Одуванчик» (ИНН, ОГРН) в лице Банковского Иванова.
Возможность виндикации имущества компании-банкрота: иска, право, вопросы и ответы
Если моя компания находится в процедуре обоснования, а другой кредитор компании подал заявление об открытии банкротства, могу ли я истребовать свое имущество у компании-банкрота в рамках банкротства? Может ли процедура обоснования быть рассмотрена и активирована вне процесса банкротства?
Управляющий вправе как оспорить сделку, так и требовать виндикации имущества
Банкротство — это право на защиту имущества при банкротстве, как путем оспаривания сделки по заниженной стоимости, так и путем требования обоснования стоимости имущества последующим покупателем.
Компания (продавец) и физическое лицо (покупатель) заключили договор купли-продажи трех объектов коттеджной недвижимости. В части сделки участвовали взаимозависимые лица (покупательница являлась дочерью генерального директора компании, подписавшей договор). Покупатель заплатил оговоренную компанией сумму в 15 миллионов контрактов. При этом рыночная стоимость недвижимости составляла 44,6 млн рублей.
Через два месяца после расторжения договора в отношении продавца было открыто производство по делу о банкротстве. В этот момент покупатель уступил загородный дом третьему лицу (компании) за 12 млн рублей.
Неплатежеспособность нашей компании побудила суд аннулировать первоначальный договор купли-продажи и потребовать избавления от незаконно занимаемого компанией помещения.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи является недействительным на основании абз. 2 п. 2 ст. 61 Федерального закона. 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее — 127-ФЗ) как сделки, совершенные в целях воздействия на имущественные права кредиторов портфельной компании (банкротство).
Суд установил, что ущерб был причинен трехкратным увеличением цены базового договора, и отметил злой умысел контрагента компании.
Применив последствия недействительности сделки, суд постановил взыскать с покупателя в пользу портфельной компании 2 9,6 млн рублей (после уменьшения рыночной стоимости приобретенных активов на сумму, фактически уплаченную в рамках сделки).
В то же время суд отказался изъять коттедж из незаконного владения компании и признал ее подлинным покупателем. Суд обосновал это тем, что имущество было изъято по его воле и за компенсацию из владения иммиграционной компании. При заключении сделки компания получила документ, подтверждающий право собственности продавца. Имущество было оплачено всей компанией, и компания не могла сомневаться в пошлости продавца — государственная регистрация на данный объект не содержала отметки о наличии правопритязаний других лиц, в том числе судебных споров, право на которые компания не могла оспаривать в связи с пошлостью продавца.
Апелляционный суд согласился с первоначальным выводом суда о недействительности договора. Однако суд изменил решение о недействительности договора и взыскал с покупателя в пользу портфельной компании 44,6 миллиона фрикций (рыночную стоимость имущества), а также удовлетворил требование покупателя о взыскании 15 миллионов фрикций портфеля.
Кроме того, апелляция подтвердила вывод суда первой инстанции о недобросовестности компании и приняла решение о возврате имущества, приобретенного в результате незаконного захвата.
Суд отметил, что компания приобрела имущество по цене, кратно превышающей рыночную, что должно было вызвать обоснованные сомнения у разумного участника городского оборота. В день подачи заявления об отмене сделки стороны подписали договор, и право собственности на недвижимость перешло к продавцу. В то же время регистрация перехода права собственности на недвижимость к компании была произведена после того, как информация о разногласиях стала общедоступной.
Районный суд согласился с выводом апелляции, а также с выводом о том, что имущество было возвращено в собственность компании — в этом уголовный суд согласился с судом первой инстанции.
Суд исходил из того, что компания являлась подлинным покупателем. Использование апелляционным судом механизма защиты прав компании по статье 167ГК РФ (ничтожность сделки) в принципе исключало возможность одновременного применения положений статьи 302. Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения требования об обосновании к конечному покупателю.
Верховный суд подчеркнул, что покупатель должен предпринять дополнительные меры по проверке юридической судьбы вещи, если он намерен приобрести имущество по явно заниженной цене. Обычные проверки позволили покупателю получить информацию о продаже коттеджа от родительского родственника продавца, с использованием государственных средств, портфельных компаний, находящихся в процессе банкротства, первоначальных сделок, совершенных в сомнительный период, и их незаключенности. Закон № 127-ФЗ.
Судебный совет ошибочно сделал вывод окружного суда о том, что решение суда, реализующее последствия недействительности первоначальной сделки путем взыскания покупателем стоимости имущества, было вынесено в удовлетворение иска об обосновании имущества. Данный закон допускает защиту банкротства по иску синдиката несостоятельности и реализацию последствий первой сделки по продаже имущества должника и последствий недействительности в виде взыскания стоимости отчуждения первым покупателем (статья 61. 1, Закон № 61. 6 На этом основании Верховный суд ратифицировал решение суда промежуточной инстанции ратифицировал решение
Следующие бесплатные онлайн-семинары для юристов
Как стать «юристом компании» в среду 20 ноября. Докладчик: Виктория Фролова, редактор журнала «Юрист компании» и справочной системы Высшей школы юристов.
Как стать автором «Юрист компании», пятница 22 ноября. Докладчик: Виктория Фролова, редактор журнала «Юрист компании» и Высшей школы справочной системы для юристов.
Должники — иностранные компании: как получить деньги, среда 27 ноября. Спикер: Евгений Крюков, партнер, Юридическая фирма «Юридический портфель».
Услуги и образцы документов для корпоративных юристов в правовой системе